기업분할의 종류와 주주에게 미치는 영향(물적분할, 인적분할)

 

주식 투자를 하다 보면 내가 투자하고 있는 기업에서 기업분할을 하면 주린이들은 당황할 수밖에 없다. 기업 분할이 좋은 소식인지 나쁜 소식인지조차 알 수 없어 찾아보게 되는데 오늘은 기업 분할에 대해서 알아보자.

 

 

■ 기업분할

기업 분할은 말 그대로 기업을 나누어서 가른다는 뜻으로 회사가 독립된 사업부분의 자산과 부채를 포함한 권리와 의무를 포괄적으로 이전하여 1개 이상의 회사를 설립함으로써 1개의 회사가 2개 이상의 회사오 나누어지는 것을 기업분할이라고 한다. 분할은 주식의 소유주체에 따라 인적분할과 물적분할로 구분된다.

 

 

■ 물적분할

물적분할은 어떤 기업의(모기업)의 특정 사업부를 독립적인 회사(자회사)로 분리하면서, 모회사가 자회사의 지분을 100% 소유하는 방식이다. 기존에 모회사에 투자하던 투자자들에게 돌아가는 자회사 주식은 없다. 자회사에 투자한 이유가 새로운 회사로 분리되는 사업 때문에 투자했던 투자자는 황당한 상황이 된다.

 

최근 사례로는 DB하이텍의 물적분할 이슈이다. DB하이텍은 반도체 설계를 주력으로 하는 팹리스 사업과 반도체 생산을 주로하는 파운드리 사업을 모두 하고 있는데 DB 하이텍에서 반도체 설계 사업인 팹리스 사업을 물적 분할하려고 하고 있다. 팹리스 사업만 똑 떼어내서 회사를 만드는 것이다.

 

물적분할 사례로 유명한 LG화학에서 배터리 사업을 LG에너지솔루션으로 물적분할을 한 사례도 있다. LG화학에 투자하는 투자자의 90% 이상이 LG화학의 배터리 사업을 보고 투자를 하고 있었다. 한때 100만 원이 넘었던 LG화학의 주가는 물적분할 이후 하락세를 이어가며 22년 9월 6일 기준 61만 9천 원을 기록하고 있다.

 

이런 물적 분할은 소액주주에게 피해가 돌아가고 있다. 정부는 이런 피해 예방하고자 주주보호방안을 발표했다. 

 

 

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■ 인적분할

인적분할은 기존 회사와 신설 회사를 수평관계로 분리해 독립된 회사로 만드는 것이다. 

인적분할 경우 투자자는 기존의 회사와 새로운 회사의 주식을 투자자의 주식의 분할 비율에 따라 나눠 모두 갖게 된다. 

 

예를 들어 ‘A’기업이 새로운 법인회사 ‘A-2 기업’을 세우면서 7:3으로 인적 분할을 한다면, A기업 투자자의 주식은 ‘A기업 70%’, ‘A-2 기업 주식 30%’로 나눠지는 것이다.

 

이런 주식을 나눠 받게 되는 인적 분할은 소액주주에게 유리하다고 평가되며 그래서 소액주주들 사이에서는 인적분할을 선호한다.  

 

하지만 인적분할도 자산을 떼어내 분리한다는 것이라 경영진이 그 비율을 어떻게 정하느냐에 따라서 사업회사의 자산이 줄어들 수 있다는 점은 주의해야 한다.

 

SK텔레콤은 인적분할을 통해 기존 주주에게도 신설회사의 주식을 배분하여 긍정적인 평가를 받으며, 인적분할은 주주가 신설회사와 기존 회사의 주식을 모두 갖게 되어 자신의 판단에 따라 주식을 선택할 수 있는 장점이 있다.

 

 

 

■ 물적분할 주주 보호 방안

최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할하여 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해 문제가 제기되면서 금융위는 물적분할과 상장 과정에서 일반 투자자들의 권리가 충실히 고려되는 자본시장 체계를 만들겠다고 발표했다.

 

1. 공시강화

 - 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 ‘주요 사항 보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적(예: 구조조정, 매각, 상장 등), 기대효과, 및 주주보호방안을 충실히 공시하여야 한다.(이사회 의결 후 3일 내)

 

 - 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하며, 추후 상장 계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다.

 

2. 주식매수청구권 도입

 - 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리(주식매수청구권)을 부여한다.

 

 - 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가*로 주식을 매각할 수 있다.

 

* (法 §165-5③) 상장기업 주식매수청구권 행사 시 매수 가격은 주주-기업 간 협의로 결정
→ 협의가 되지 않으면 자본법령상(令 §176-7③) 시장 가격 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중 평균한 가격을 산술평균) 적용
→ 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수 가격 결정 청구 가능

 

3. 상장심사 강화

 - 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호 노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다.

 

 - 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.

 

◆ 주주보호방안(예시) • 모회사 주주에게 모회사가 보유한 자회사 주식을 현물배당하거나, 모회사 주식과 신설 자회사 주식을 교환하는 기회를 부여 • 배당확대‧자사주 취득 등을 통해 자회사 성장의 이익을 모회사 일반주주에 환원 ※ 이 외에도 주주와의 소통을 통해 다양한 주주보호방안을 검토할 수 있음

◆ 주주보호 미흡 사례(예시) • 물적분할 또는 상장과 관련하여 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 향후 계획, 추진 사유 및 주주보호정책 등을 제시하지 않은 경우 • 물적분할 또는 상장과 관련하여 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 제시한 주주보호에 관한 정책을 이행하지 않은 경우 • 일반주주와 소통 과정에서 제기된 문제를 합리적인 이유 없이 검토하지 않은 경우