내부자거래 사전공시제도 도입

 

카카오페이는 상장 후 경영진이 900억 원에 달하는 자사 주식을 매각했다. 상장 한 달여 만에 경영진 8명이 동시다발로 주식을 매각한 사례는 전례 없었던 사건으로 카카오페이 경영진의 도덕적 해이를 비난하는 여론이 확산되었다.

 

정부는 제2의 카카오페이 사건이 없도록 그동안 사후적으로만 공시되었던 상장회사 내부자(임원․ 주요주주)의 지분거래가 ‘사전’에도 공시되도록 하겠다고 밝혔다.

 

이에 따르면 상장회사 내부자(임원‧주요주주)는 당해 상장회사가 발행한 주식 등을 거래(매도 또는 매수)하려는 경우 매매 예정일 최소 30일 전에 매매목적‧가격‧수량 및 매매예정기간 등을 공시해야 한다.

 

만약 이를 따르지 않고 미공시‧허위공시‧거래계획 미이행 등의 경우, 위법행위 경중에 따라 형벌, 과징금, 행정조치 등 제재를 부과하여 실효성을 확보한다.

 

 

 

■ 추진배경

그동안 상장회사 임원 등 내부자의 대량 주식 매각으로 주가가 급락한 사례가 번번이 발생하면서 투자자 불만과 사회적 우려가 지속 제기되어 왔다.  예를 들어 스톡옵션 행사로 취득한 주식을 즉시 매도하여 주가 하락 초래하는 경우를 말한다. 

 

일부 일반투자자들은 기업의 미공개정보 접근이 용이한 내부자들이 그 정보를 이용하여 사적인 이익을 취하고, 주가 하락 등 피해는 일반투자자들이 부담하고 있다는 의혹을 제기하기도 한다.

 

이와 같은 문제의식 하에, 금융위는 금년 3월 스톡옵션 행사로 취득한 주식도 (일반 주식의 경우와 마찬가지로) 상장 후 6개월간 매도를 제한하도록 제도를 개선하는 등 일반투자자 보호조치를 강화한 바 있다.

 

그러나, 이런 조치만으로는 내부자가 상장 후 보호예수기간(6개월) 이후 보유한 주식의 처분에 대해서는 규제할 수 없고, 주가에 큰 영향을 미치는 내부자의 주식거래에 대해 일반투자자에게 충분한 정보를 제공하지 못한다는 한계가 있다.

 

한편, 미국의 경우 미공개정보를 이용한 불공정거래 예방, 투자자 보호 등을 위해 내부자의 주식거래 시 사전거래계획 제출제도를 운영 중이고, 최근에는 동 제도를 강화하려는 계획을 발표하는 등 내부자 거래의 투명성 제고를 위한 정책적 노력을 확대하고 있는 추세이다.

 

▸ (현황) 美 SEC는 내부자가 ‘매매계획’을 사전에 수립‧제출한 경우, 미공개 중요정보 이용행위 관련 제재를 면제 (← 당사자 항변 사유로 활용)

▸ (개선 추진 중) 매매계획 제출시점과 실제 매매시점 사이에 상당기간(120일 이상)을 두어야 유효한 계획으로 인정한다는 내용으로 제도 남용 방지 노력 中

 

▶ 정부는 내부자거래 사전공시제도 도입을 자본시장의 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로 포함시켰고, 그동안 연구용역, 간담회 등을 거쳐 구체적인 방안을 마련했다.

▸’ 22.5~7월, 내부자거래 규율방안 관련 연구용역 (서울대 산학협력단)
▸’ 22.6.17일, ｢주식시장 투자자 보호 강화｣ 정책세미나 (금융위 부위원장 참석)
▸‘22.7.26일, 자본시장 민간전문가 간담회 (금융위 부위원장 주재)

 

 

 

■ 현황 및 문제점

 

1. 미공개정보이용 불공정거래 현황

 최근 5년간(’ 17∼’ 21) 증권선물위원회에 상정‧의결된 불공정거래 사건 총 274건을 분석한 결과, 미공개 중요정보 이용행위는 119건으로 가장 높은 비중(43.4%)을 차지하고 있다.

 

최근 5년간(’17~’21) 불공정거래 사건 처리현황

 

2. 내부자거래 관련 규제 현황

 

 자본시장법은 상장회사 임원, 주요 주주 등 내부자의 미공개정보 이용을 방지하기 위해 ➀직접 규제(미공개 중요정보 이용금지)와 ➁사후적 규제를 병행하여 규정하고 있다.

 

① 기본적으로는 미공개정보 이용금지 제도를 통해 내부정보를 매매 등에 이용하거나 타인에게 이용하게 하는 행위를 원천적으로 금지합니다.

 

② 그 외에도, 단기매매차익 반환➊, 사후공시➋ 등을 통해 내부자의 미공개정보 이용행위를 규제하고 있습니다.

 

➊ (단기매매차익 반환) 임직원, 주요 주주가 법인의 주식을 6개월 이내에 매매하여 차익을 얻은 경우 그 차익을 해당 법인에 반환
 
➋ (사후공시) 임원, 주요 주주의 주식 소유‧변동사항이 있는 경우 5 영업일 내 공시 (→임원 등의 특정증권 등의 소유상황보고제도)

 

 그러나, 현재 임원, 주요 주주 등 주요 내부자의 거래를 ‘사전적‧예방적’으로 규율‧감시하는 제도는 없는 상황이다.

 

사후적 공시·제재만으로는 미공개정보 이용 등 내부자의 불법행위를 실효적으로 예방하는 데 한계가 있고,

 

주가에 큰 영향을 미치는 내부자의 지분변동에 대한 정보가 일반투자자에게 적시에 제공되지 못하고 있는 문제가 있다.

 

 

 

■ 대응 방안

가. 기본방향

 

□ 현행 사후 공시 체계를 ‘사전 +사후공시’ 체계로 확대 개편한다. (☞자본시장법 개정사항)

 

⇨ 상장회사 내부자(임원+주요주주)는 당해 회사 주식의 매매계획을 매매 예정일 최소 30일 전에 사전공시

 

나. 세부 도입방안

 

1. [사전공시] 상장회사 내부자(임원‧주요주주)의 지분거래 계획이 일반투자자에게 공개될 수 있도록 사전공시 의무를 부과한다.

 

(공시의무자) 상장회사 임원➀과 주요주주➁ (사후공시제도와 동일)

* ➀ 이사‧감사 및 사실상 임원(업무집행책임자 등) ➁ 의결권 주식 10% 이상 소유, 임원 임면 등 주요 경영사항에 사실상 영향력 행사자

 

(공시대상) 당해 상장회사가 발행한 총 주식수*의 1% 이상 또는 거래금액 50억 원 이상을 매매하려는 경우 그 매매계획을 공시한다.

* 지분증권(우선주 포함), 전환사채, 신주인수권부사채, 관련 증권예탁증권 등 포함

※ 매매 예정일 기준 과거 1년간 거래금액을 합산하여 판단(쪼개기 매매 등 규제회피 방지)

 

(공시내용) 매매목적, 매매예정 가격‧수량, 매매 예정기간 등 거래(매수 또는 매도) 계획을 구체적으로 공시해야 한다.(시장 상황 등에 유연하게 대처할 수 있도록 추후 실제 매매 가격‧수량‧ 및 매매일에 대해서는 일부 탄력성 부여)

< 사전공시 포함 내용(예시) >
▸ (가격) 매매기간 중 시가 수준(전일 종가 대비 최대 ±5%)에서 매매 가능
 
▸ (수량) 목표수량을 공시하되, 목표수량 대비 일정 범위(최대 ±30%) 안에서 거래 가능
 
▸ (매매 예정기간) 거래가 특정일에 과도하게 집중되는 것을 방지하기 위하여 ‘매매 예정일 + 10 영업일 이내’에만 거래를 완료하면 됨

 

(공시기한) 공시 의무자는 매매 예정일 최소 30일 전까지 공시해야 한다. (→ 30일간 거래 금지 효과)

 

[적용 예외] 미공개 중요정보 이용 소지 및 시장 충격 가능성이 크지 않은 거래 등에 대해서는 사전공시 의무를 면제한다.

 

(외부요인 등에 따른 거래) 외부요인에 따른 지분 변동, 성격상 사전공시가 어려운 거래 등은 공시대상에서 제외된다. (단, 사후 공시에는 포함) * (예) 상속, 주식 배당, 주식양수도 방식의 M&A 등

 

(변경‧철회) 원칙적으로 변경‧철회는 금지되며, 법령에 정한 부득이한 사유가 있는 경우*에 한해 제한적으로 인정된다. * (예) 사망, 해산, 파산, 부도 발생, 시장 변동성 확대로 과도한 손실이 예상되는 경우 등

 

 

 

[실효성 확보] 

 

(감독) 공시 의무자는 금감원에 매매계획을 제출해야 하며, 금감원은 매매 후 사후 공시 내용 확인 등을 통해 계획 이행여부를 점검한다.

 

(제재) 미공시‧허위공시‧매매계획 미이행 등의 경우, (위법행위의 경중에 따라) 형벌, 과징금, 행정조치 등 실효적인 이행수단을 마련한다.

 

 

 

■ 기대효과

정부는 내부자의 미공개 중요정보 이용행위를 사전에 예방하고 시장 변동성도 완화될 것으로 기대하고 있다.

 

(미공개정보이용 예방) 내부자 주식거래의 정보투명성을 강화하여 미공개정보이용 가능성을 사전 방지

 

(시장변동성 완화) 시장에서 예측 가능한 적응기간(최소 30일)을 부여함으로써 일시적인 물량 출회로 인한 시장충격 완화